Kutsu Loihde Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
25.3.2025 14:30:00 EET | Loihde Oyj | Yhtiötiedote
Loihde Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 8.5.2025 klo 14.00 Seinäjoella Framin auditoriossa osoitteessa Frami B, Kampusranta 9, 60320 Seinäjoki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 13.00.
Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta myös verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet ennakkoäänestykseen ja verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla tämän kutsun osasta C. sekä yhtiön internetsivuilta osoitteessa www.loihde.com/yhtiokokous. Verkkolähetys alkaa kokouspäivänä 8.5.2025 arviolta klo 14.00. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä ehdotuksia tai äänestää. Verkkolähetyksen seuraamista ei katsota yhtiökokoukseen osallistumiseksi eikä osakkeenomistajan oikeuksien käyttämiseksi yhtiökokouksessa.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2024 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista (82 818 276,42 euroa), josta tilikauden tappio on 15 880 926,49 euroa, jaetaan osinkopolitiikan mukaista osinkoa 0,23 euroa osakkeelta ja lisäosinkoa 0,52 euroa osakkeelta, eli yhteensä 0,75 euroa osakkeelta. Osinko ja lisäosinko vastaisivat kokouskutsun päivän tilanteen mukaan yhteensä 4 280 705,25 euroa. Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 12.5.2025 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko ja lisäosinko maksetaan 19.5.2025.
Tämän lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään hallituksen harkinnan mukaan lisäosingonjaosta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää lisäosingon jakamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että jaettavan lisäosingon määrä on yhteensä enintään 0,75 euroa osakkeelta. Hallitus on valtuutuksen perusteella oikeutettu päättämään lisäosingon määrästä edellä mainitun enimmäismäärän rajoissa, lisäosingonmaksun täsmäytyspäivästä, lisäosingon maksupäivästä sekä muista asian vaatimista toimenpiteistä. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallitus voi myös päättää, ettei valtuutuksen perusteella jaeta lisäosinkoa lainkaan. Hallituksen päätöksen perusteella mahdollisesti jaettava lisäosinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat kyseisen lisäosingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Valtuutus on voimassa 31.12.2025 asti. Yhtiö julkistaa hallituksen mahdolliset lisäosingonjakoa koskevat päätökset ja vahvistaa samassa yhteydessä lisäosingonmaksun täsmäytys- ja maksupäivät.
Mikäli hallitus päättää jakaa lisäosinkoa valtuutuksen perusteella, sen on osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla arvioitava, onko yhtiön maksukyky ja/tai taloudellinen asema muuttunut yhtiökokouksen päätöksenteon jälkeen siten, että osakeyhtiölain mukaiset osingonjaon edellytykset eivät enää täyttyisi. Osakeyhtiölain mukaisten edellytysten täyttyminen on edellytys lisäosingon jakamiselle valtuutuksen perusteella.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Yhtiön uusi toimielinten palkitsemispolitiikka on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.loihde.com/yhtiokokous. Yhtiökokouksen asiaa koskeva päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.
11. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.loihde.com/yhtiokokous. Yhtiökokouksen asiaa koskeva päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.
12. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan palkkioista sekä matkakulujen korvaamisesta päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen ja valiokuntien jäsenten vuosipalkkiot pidetään ennallaan eli seuraavasti:
-
hallituksen puheenjohtaja: 55 000 euroa/vuosi
-
hallituksen varapuheenjohtaja: 40 000 euroa/vuosi
-
hallituksen jäsen: 27 400 euroa/vuosi
-
valiokunnan puheenjohtaja: 7 000 euroa/vuosi
-
valiokunnan jäsen: 3 500 euroa/vuosi
Hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussääntöjen mukaisesti.
13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä (kuusi jäsentä vuonna 2024).
14. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Marko Kauppi, Juha Murtopuro, Jari Niska, Anni Ronkainen, Matti Vikkula ja Christian Wetterstrand sekä uudeksi jäseneksi Tuulia Holkkola.
Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista ja ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan uudelleen Marko Kauppi ja varapuheenjohtajaksi Jari Niska.
Lisätietoja hallituksen jäseniksi ehdotettavista henkilöistä on nähtävissä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.loihde.com/yhtiokokous.
15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
16. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2026 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut KHT Maria Onniselän toimivan päävastuullisena tilintarkastajana.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään
350 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaisi noin 6,1 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen joko Nasdaq First North Growth Market Helsinki -markkinapaikalta sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, jolloin hankintahinta määräytyy hankintahetken kurssin perusteella tai osakkeenomistajille tehtävällä ostotarjouksella, jolloin hankintahinnan tulee olla kaikille osakkeenomistajille sama.
Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 7.5.2024 antaman omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
- Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden antamista (osakeanti).
- Hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 570 000 osakkeen antamisesta osakeannilla, mikä vastaa noin 9,9 % yhtiön kaikista osakkeista.
- Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä osakkeita annetaan. Hallitus voi päättää osakeannista muutoinkin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus merkitä yhtiön omia osakkeita (suunnattu osakeanti).
- Valtuutuksen perusteella osakkeita voidaan antaa vastikkeena yritysjärjestelyissä tai muissa tarkoituksissa hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudella sekä osana henkilöstön kannustinjärjestelmiä. Kannustinjärjestelmissä annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 100.000 kappaletta, mikä vastaa noin 1,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
- Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista muista osakeannin ehdoista.
- Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen aiemmat hallitukselle antamat osakeantivaltuutukset (valtuutukset 6.5.2021, 5.5.2022, 4.5.2023 ja 7.5.2024).
19. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Tilinpäätösasiakirjat, hallituksen toimintakertomus, tilintarkastuskertomus, palkitsemispolitiikka, palkitsemisraportti sekä edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ovat nähtävinä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.loihde.com/yhtiokokous. Mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 22.5.2025 alkaen.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.4.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Loihde Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 30.4.2025 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkaa 27.3.2025 klo 10.00.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Loihde Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa www.loihde.com/yhtiokokous,
b) sähköpostitse osoitteeseen osakeasiat@loihde.com tai
c) kirjeitse osoitteeseen Loihde Oyj, Osakeasiat, Silmukkatie 6, 65100 Vaasa.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Ilmoittautumisessa internetsivujen kautta käytetään vahvaa tunnistautumista suomalaisilla pankkitunnuksilla. Osakkeenomistajien Loihde Oyj:lle tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.4.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 5.5.2025 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä, sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Ilmoittautumisvelvollisuus koskee myös ns. pitkäaikaisvaltakirjan antaneita osakkeenomistajia tai heidän asiamiehiään.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Lomake valtakirjaa varten löytyy Loihteen verkkosivuilta www.loihde.com/yhtiokokous.
Allekirjoitettu valtakirja pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen osakeasiat@loihde.com tai postitse osoitteeseen Loihde Oyj, Osakeasiat, Silmukkatie 6, 65100 Vaasa. Valtakirjan tulee olla perillä viimeistään 30.4.2025 klo 16.00.
Henkilöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona valtuuttaa asiamiehen sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä.
Yhteisöomistajat voivat käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä asiamiehen Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa asiamiehen tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet-sivustolla.
4. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internetsivujen välityksellä 27.3.2025 klo 10.00 – 30.4.2025 klo 16.00 välisenä aikana.
Ennakkoäänestystä varten osakkeenomistajan tulee ensin ilmoittautua yhtiökokoukseen.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.
Osakkeenomistajan nimeämän asiamiehen ei ole mahdollista äänestää ennakkoon osakkeenomistajan puolesta.
Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.loihde.com/yhtiokokous.
5. Kysymysten esittäminen ennakkoon
Osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen viestinta@loihde.com ja niiden tulee olla perillä viimeistään 30.4.2025 kello 16 mennessä. Yhtiö pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan kysymyksiin kokouksessa.
Etukäteen esitetyt kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisia kysymyksiä, vaan lakiin perustuvan kyselyoikeuden nojalla esitettävät kysymykset tulee esittää yhtiökokouksessa.
6. Kokouksen seuraaminen verkossa videolähetyksen välityksellä
Osakkeenomistajilla on mahdollisuus seurata yhtiökokousta verkossa videolähetyksen välityksellä. Kokouksen seuraamista suorana verkkolähetyksenä ei katsota osallistumiseksi yhtiökokoukseen, eikä verkkolähetyksen välityksellä ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai muita osakkeenomistajan oikeuksia yhtiökokouksessa.
Videolähetyksen seuraamista varten osakkeenomistajan tulee rekisteröityä lähetyksen seuraajaksi yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.loihde.com/yhtiokokous. Lisätietoja ja ohjeita videolähetyksen seuraamisesta on saatavilla yhtiön internetsivuilla edellä mainitussa osoitteessa.
7. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Loihde Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 25.3.2025 yhteensä 5 766 383 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallitus on 25.3.2025 päättänyt valtuutuksensa nojalla lisäksi 24 193 osakkeen liikkeeseenlaskusta. Yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa on kokouskutsun päivänä 25.3.2025 59 176 yhtiön omaa osaketta, joilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa. Yhtiön hallitus on 25.3.2025 päättänyt kaikkien sen hallussa olevien omien osakkeiden mitätöinnistä.
25.3.2025
LOIHDE OYJ
Hallitus