Loihde Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 5.5.2022 klo 14.00 Vaasan yliopiston Levon-auditoriossa, osoitteessa Wolffintie 34, Vaasa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.
Koronaviruspandemiasta johtuen Loihde on ryhtynyt varotoimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää huomioiden osakkeenomistajien, henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus sekä viranomaisten ohjeet. Yhtiökokous pyritään pitämään kestoltaan mahdollisimman lyhyenä ja osallistujamäärältään rajoitettuna.
Osakkeenomistajille suositellaan ensisijaisesti yhtiökokouksen seuraamista verkossa videolähetyksen kautta ja äänestämistä ennakkoon tai osallistumista yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajilla on myös mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Näihin liittyen on tarkempia ohjeita kokouskutsun lopussa.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista 112 929 594,56 euroa, josta tilikauden voitto on 5 791 493,15 euroa, jaetaan osinkoa 0,14 euroa osakkeelta perustuen yhtiön operatiiviseen tulokseen. Lisäksi hallitus ehdottaa maksettavaksi Hibox-yrityskaupan myyntivoittoon perustuvan lisäosingon 0,41 euroa osakkeelta. Osinko ja lisäosinko vastaisivat kokouskutsun päivän tilanteen mukaan yhteensä 3 261 012,70 euroa. Yhtiön hallussa oleville omille osakkeille ei makseta osinkoa. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 9.5.2022 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 17.5.2022.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.loihde.com/yhtiokokous. Yhtiökokouksen asiaa koskeva päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.
11. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.loihde.com/yhtiokokous. Yhtiökokouksen asiaa koskeva päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.
12. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan palkkioista sekä matkakulujen korvaamisesta päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten palkkioiksi seuraavaa:
- hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio 39 600 euroa (36 000 euroa vuonna 2021) ja kokouspalkkio 700 euroa kokoukselta
- hallituksen jäsenen vuosipalkkio 16 500 euroa (15 000 euroa vuonna 2021) ja kokouspalkkio 600 euroa kokoukselta
- Valiokunnan puheenjohtajan kokouspalkkio 700 euroa/kokous ja jäsenen 600 euroa/kokous (ei muutosta)
Hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussääntöjen mukaisesti.
13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan viisi jäsentä (kuusi jäsentä vuonna 2021).
14. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Kaj Hagros, Timo Kotilainen, Elina Piispanen, Matti Piri ja Stefan Wikman. Nykyisistä hallituksen jäsenistä Jussi Hattula on ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä uudelleenvalintaan vuoden 2022 varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista ja ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Timo Kotilainen.
Lisätietoja hallituksen jäseniksi ehdotettavista henkilöistä on nähtävissä yhtiön verkkosivuilla www.loihde.com Sijoittajille-osiossa.
15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
16. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut KHT Esa Kailialan toimivan päävastuullisena tilintarkastajana.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden antamista (osakeanti).
Hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 1.100.000 osakkeen antamisesta osakeannilla, mikä on 18% yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä osakkeita annetaan. Hallitus voi päättää osakeannista muutoinkin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus merkitä yhtiön omia osakkeita (suunnattu osakeanti).
Osakkeita voidaan antaa vastikkeena yritysjärjestelyissä enintään 900.000 osaketta (15 % yhtiön kaikista osakkeista), osana henkilöstön kannustinjärjestelmiä enintään 200.000 osaketta (3 % yhtiön kaikista osakkeista) tai muissa tarkoituksissa hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudella.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin ehdoista.
Hallituksen valtuutus on voimassa yritysjärjestelyihin käytettävien osakkeiden osalta seuraavan varsinaisen yhtiökokokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka ja henkilöstön kannustinjärjestelmään liittyvien osakkeiden osalta 4 vuotta yhtiökokouksen päätöksestä.
Valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 25.6.2020 ja 6.5.2021 hallitukselle antamia aiempia valtuutuksia siltä osin kuin kyseiset aiemmat valtuutukset koskevat osana henkilöstön kannustinjärjestelmiä annettavia osakkeita. Kyseisistä valtuutuksista ensimmäinen on voimassa 25.6.2024 asti, ja sen perusteella hallitus voi antaa vielä enintään 78.997 osaketta ja toinen 6.5.2025 asti, ja sen perusteella hallitus voi antaa vielä enintään 80.000 osaketta.
18. Hallituksen pitkän aikavälin osakepohjaisen palkkiojärjestelmän ehtojen muuttaminen sekä ansaintajaksolle 2022–2024 osallistumaan oikeutettujen päättäminen
Vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous päätti hyväksyä ja ottaa käyttöön yhtiön hallituksen jäsenille suunnatun pitkän aikavälin osakepohjaisen palkkiojärjestelmän (jäljempänä ”Järjestelmä”). Järjestelmän tarkoituksena on yhdistää osakkeenomistajien ja hallituksen tavoitteet yhtiön arvon kasvattamiseksi ja liiketoimintastrategian toteuttamiseksi pitkällä aikavälillä sekä sitouttaa hallituksen jäsenet yhtiöön ja tarjota heille kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja arvon kehitykseen perustuva palkkiojärjestelmä.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa Järjestelmän ehtoja yhtiön listautumisen ja hallintomallin muuttumisen johdosta ja hyväksyy liitteen 1 mukaiset muutetut Järjestelmän ehdot.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous vahvistaa Järjestelmän ehtojen mukaiseksi kolmanneksi ansaintajaksoksi 6.5.2022–31.12.2024 sekä vahvistaa seuraavat Loihde Oyj:n hallituksen jäseniksi ehdotettavat henkilöt ansaintajaksolle osallistumaan oikeutetuiksi henkilöiksi: Kaj Hagros, Timo Kotilainen, Elina Piispanen, Matti Piri ja Stefan Wikman.
19. Hallituksen pitkän aikavälin osakepohjaiseen palkkiojärjestelmään liittyvästä suunnatusta maksullisesta osakeannista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle Loihde Oyj:n hallituksen jäsenille suunnatusta maksullisesta osakeannista päättämistä pitkän aikavälin osakepohjaisen palkkiojärjestelmän perusteella.
Ehdotetut osakeantiin sovellettavat ehdot sekä ehdotetut osakeantiin osallistumaan oikeutetut henkilöt ja heidän enimmäismerkintäoikeutensa käyvät ilmi liitteenä 2 olevista ehdotetuista osakeantiehdoista ja osakeantiehtojen liitteenä olevasta erillisestä merkintäoikeuslistasta.
Koska osakeantiehtojen mukaan osakkeiden merkintähinta määräytyy huhtikuun 2022 ajalta lasketun yhtiön osakkeen keskimääräisen hinnan pohjalta, lopullinen merkintähinta ja se kappalemäärä osakkeita, johon kunkin merkintään oikeutettu henkilö on enintään oikeutettu, vahvistetaan viimeistään yhtiökokouksen päivänä ja ilmoitetaan sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.loihde.com/yhtiokokous että yhtiökokouksessa.
20. Lahjoitusvaltuutus
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 100 000 euron suuruisista lahjoituksista siten, että lahjoitusvaltuutus käytetään yhtiön liiketoimintaa tukeviin koulutus- ja tutkimuskohteisiin tai yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista, aikataulusta sekä muista lahjoitusten ehdoista. Hallitus pitää lahjoitusvaltuutusta yhtiön taloudellinen tilanne ja vapaan oman pääoman määrä huomioon ottaen kohtuullisena.
21. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Tilinpäätösasiakirjat, hallituksen toimintakertomus, tilintarkastuskertomus, palkitsemispolitiikka, palkitsemisraportti sekä edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ovat nähtävinä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.loihde.com/yhtiokokous. Mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 19.5.2022 alkaen.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.4.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Loihde Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 28.4.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Loihde Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa www.loihde.com/yhtiokokous,
b) puhelimitse numeroon 020 770 6881 klo 9–16 tai
c) kirjeitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, PL 1110, 00101 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Ilmoittautumisessa internetsivujen kautta käytetään vahvaa tunnistautumista suomalaisilla pankkitunnuksilla. Osakkeenomistajien Loihde Oyj:lle tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.4.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 2.5.2022 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistaja voi nimetä asiamiehekseen yhtiön osoittaman asiamiehen, joka on Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n palveluksessa oleva henkilö. Lomake valtakirjaa ja äänestysohjeita varten löytyy Loihteen verkkosivuilta www.loihde.com/yhtiokokous.
Osakkeenomistaja voi halutessaan nimetä myös muun asiamiehen. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Allekirjoitettu valtakirja pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen osakeasiat@loihde.com tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, PL 1110, 00101 Helsinki. Valtakirjan tulee olla perillä viimeistään 28.4.2022 klo 16.00. Muulle kuin yhtiön nimeämälle asiamiehelle voi valtakirjan antaa myös ilmoittautumisessa käytettävässä verkkopalvelussa.
Osakkeenomistaja, joka on oikeushenkilö, voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan nimetessään asiamiehekseen muun kuin yhtiön osoittaman asiamiehen. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä asiamiehen Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa asiamiehen tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet -sivustolla.
4. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internetsivujen välityksellä 8.4.2022 klo 10.00 – 28.4.2022 klo 16.00 välisenä aikana.
Ennakkoäänestystä varten osakkeenomistajan tulee ensin ilmoittautua yhtiökokoukseen. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ja hänen mahdollisuutensa äänestää ennakkoäänestysajan alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan päätösehdotuksen johdosta saattaa olla rajoitettu, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen.
Osakkeenomistajan nimeämän asiamiehen ei ole mahdollista äänestää ennakkoon osakkeenomistajan puolesta.
Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.loihde.com/yhtiokokous.
5. Kysymysten esittäminen ennakkoon
Osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen viestinta@loihde.com ja niiden tulee olla perillä viimeistään 28.4.2022 kello 16 mennessä. Yhtiö pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan kysymyksiin kokouksessa.
Etukäteen esitetyt kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisia kysymyksiä, vaan lakiin perustuvan kyselyoikeuden nojalla esitettävät kysymykset tulee esittää yhtiökokouksessa.
6. Kokouksen seuraaminen verkossa videolähetyksen välityksellä
Osakkeenomistajilla on mahdollisuus seurata yhtiökokousta verkossa videolähetyksen välityksellä. Yhtiökokouksen seuraaminen videolähetyksen välityksellä ei itsessään tarkoita osallistumista yhtiökokoukseen, eikä lähetyksen kautta ole mahdollista esittää puheenvuoroja tai äänestää.
Videolähetyksen seuraamista varten osakkeenomistajan tulee rekisteröityä lähetyksen seuraajaksi yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.loihde.com/yhtiokokous. Lisätietoja ja ohjeita videolähetyksen seuraamisesta on saatavilla yhtiön internetsivuilla edellä mainitussa osoitteessa.
7. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Loihde Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 8.4.2022 yhteensä 6 032 134 osaketta ja ääntä. Loihde-konsernin hallussa on 103 420 omaa osaketta, joilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.
8.4.2022
LOIHDE OYJ
Hallitus
LIITTEET
Viestintäjohtaja Tiina Nieminen, puh. 044 411 3480, tiina.nieminen@loihde.com
Hyväksytty neuvonantaja Aktia Alexander Corporate Finance Oy, puh. +358 50 520 4098
Loihde on digitaalisen kehittämisen ja turvaratkaisujen asiantuntijayritys. Autamme asiakkaitamme luomaan kasvua ja kilpailukykyä digitalisaation avulla sekä turvaamaan ihmiset, tiedon ja liiketoiminnan jatkuvuuden. Loihde koostuu kahdesta liiketoiminta-alueesta: turvaratkaisuista, jossa toimimme Loihde Trust-brändillä, ja digitaalisen kehittämisen liiketoiminnasta, jossa brändejämme ovat Loihde Advisory, Loihde Analytics ja Loihde Factor. Henkilöstöä konsernissa on noin 750 ja sen liikevaihto vuonna 2021 oli 108,1 miljoonaa euroa.